說明，民法典第416條規(guī)定了價款優(yōu)先權制度，該制度也稱為超級抵押權。意思是說，這種抵押權一旦設立，其效力將超過一般的抵押權、質押權等擔保物權，但效力落后于留置權。

價款優(yōu)先權制度的基礎目標，是保障出賣人賒銷動產標的物時，對買受人價款債權的有效實現(xiàn)。該制度經民法典擔保制度解釋第57條的細化，其適用情形得到進一步的擴展。當然，價款優(yōu)先權的適用范圍，也不僅局限于此。

另外，價款優(yōu)先權制度與民法典第641~643條所有權保留買賣制度，有一定相似，尤其是在確保賒銷時價款債權有效實現(xiàn)的這一目標上。

從本期推送開始，筆者將要通過大約3~4個專題，解讀價款優(yōu)先權的基本模型、擴展模型，以及與所有權保留買賣制度等沖突時，問題的解決方式。

歡迎各位讀者來信、留言交流。

問題：什么是超級抵押權（價款優(yōu)先權）？如何構成？優(yōu)先性如何體現(xiàn)？

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一、案例模型

1、正常交易中的價款優(yōu)先權

1月1日，小紅公司與小飛公司訂立買賣合同，小紅公司將自己所有的一臺大型挖掘機出賣給小飛公司，售價1000萬元。同時約定：小飛公司1月1日支付首付款500萬元，尾款于7月1日前付清；小紅公司1月1日交付挖掘機。為擔保小飛公司500萬尾款的有效支付，小飛公司與小紅公司于同日訂立抵押合同，將該挖掘機抵押給小紅公司，并于1月8日辦理了抵押登記。

2月8日，小飛公司在使用挖掘機過程中導致挖掘機故障，于是送到小鹿公司處維修。修好后小飛公司拖欠維修款不予支付。小鹿公司于是將該挖掘機留置。7月1日，小飛公司未依約向小紅公司支付500萬尾款，小紅公司準備實現(xiàn)抵押權。但有小喬公司提出請求，要就該挖掘機的拍賣價款優(yōu)先受償。經查，早在1月6日，小飛公司就將該設備抵押給小喬公司，擔保對小喬公司的借款，并于同日辦理了抵押登記。現(xiàn)在，小飛公司無法清償上述的全部債權。

請問，本案應如何處理？

本案法律關系模型示意圖

2、浮動抵押中的價款優(yōu)先權

小飛公司是專業(yè)的商品豬養(yǎng)殖與銷售公司。1月1日，小飛公司為擴大生產經營規(guī)模，向甲銀行借款500萬元，借期一年。為擔保該債務的履行，小飛公司將其養(yǎng)殖的存欄豬、飼料及相關設備為甲銀行設立動產浮動抵押，并于同日辦理了抵押登記。11月1日，小飛公司又從小紅公司處購入一批豬仔，總價420萬元，小飛公司支付首付款300萬元，承諾尾款3個月內付清。為擔保120萬尾款的支付，小飛公司將購進的該批豬仔抵押給小紅公司，并于收到豬仔的第5天就與小紅公司辦理了相應的抵押登記。之后清償期屆滿，小飛公司無力清償對甲銀行欠款本息，甲銀行欲就小飛公司所養(yǎng)殖的存欄豬行使抵押權，但遭到小紅公司的拒絕。

請問，本案應如何處理？

本案法律關系模型示意圖

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二、相關與理解

1、立法

民法典第416條 動產抵押擔保的主債權是抵押物的價款，標的物交付后十日內辦理抵押登記的，該抵押權人優(yōu)先于抵押物買受人的其他擔保物權人受償，但是留置權人除外。

民法典擔保制度解釋第57條 擔保人在設立動產浮動抵押并辦理抵押登記后又購入或者以融資租賃方式承租新的動產，下列權利人為擔保價款債權或者租金的實現(xiàn)而訂立擔保合同，并在該動產交付后十日內辦理登記，主張其權利優(yōu)先于在先設立的浮動抵押權的，人民法院應予支持：

（一）在該動產上設立抵押權或者保留所有權的出賣人；

（二）為價款支付提供融資而在該動產上設立抵押權的債權人；

（三）以融資租賃方式出租該動產的出租人。

買受人取得動產但未付清價款或者承租人以融資租賃方式占有租賃物但是未付清全部租金，又以標的物為他人設立擔保物權，前款所列權利人為擔保價款債權或者租金的實現(xiàn)而訂立擔保合同，并在該動產交付后十日內辦理登記，主張其權利優(yōu)先于買受人為他人設立的擔保物權的，人民法院應予支持。

同一動產上存在多個價款優(yōu)先權的，人民法院應當按照登記的時間先后確定清償順序。

2、理解

民法典第416條與民法典擔保制度解釋第57條所形成的規(guī)則體系范圍較廣，內涵較為豐富。本處僅為解決上述案例模型所必須，分析這兩個條文所體現(xiàn)的基礎規(guī)則。至于這兩個條文所體現(xiàn)的延伸規(guī)則，筆者將在后續(xù)的公號文章中繼續(xù)解讀。

根據(jù)上述兩個條文，可知如下基礎規(guī)則。

（1）超級抵押權（價款優(yōu)先權）與其他擔保物權相沖突，主要有兩種基礎情形：

一種是商品交易中，買受人因賒購而設定超級抵押權之后，又將該買得的標的物抵押給第三人，由此發(fā)生擔保物權的沖突。即，買受人雖然買得標的物，但沒有全額付款，并將買得的標的物抵押給出賣人，擔保所欠貨款的如約支付。大約同時，該買受人又將同一批標的物抵押給第三人。這使得該批標的物之上有多個擔保物權，因而引發(fā)沖突。這就是案例模型1所對應的情形。主要規(guī)定在民法典擔保制度解釋第57條2款。

另一種也是商品交易中，買受人因賒購而設定超級抵押權，但賒購的物剛好落入買受人為第三人設定浮動抵押所形成抵押財產池中，由此發(fā)生擔保物權的沖突。即，買受人雖然買得標的物，但沒有全額付款，并將買得的標的物抵押給出賣人，擔保所欠貨款的如約支付。但是，之前或之后，該買受人將包含該批標的物的整個財產抵押給第三人，設定浮動抵押權。這使得該批標的物之上也存在多個擔保物權，因而引發(fā)沖突。這就是案例模型2所對應的情形。主要規(guī)定在民法典擔保制度解釋第57條1款。

（2）超級抵押權的構成與效力

第一，超級抵押權的基礎構成要件，規(guī)定在民法典第416條中，主要有如下四項：

①必須是動產抵押。

這意味著，不動產交易的情形下，不存在超級抵押權（價款優(yōu)先權）。

②必須是以買受的動產貨物擔保買受人所欠付的貨款。

這意味著，如果不是以與價款有對價關系的動產貨物抵押，而是以其他的動產抵押，甚至可能是以前從出賣人處購買的其他動產貨物抵押，均不構成超級抵押權。

③必須在交付動產貨物之日起10日內辦理抵押登記。

這意味著，如果超出10日才辦理抵押登記，或者根本就沒有辦理抵押登記的，出賣人（債權人）也能在該動產貨物之上享有抵押權，只是該抵押權為普通抵押權，不具有超級抵押權的超級優(yōu)先效力，只具有普通抵押權的優(yōu)先效力。

④必須就該動產抵押辦理抵押登記。

如果沒有辦理抵押登記的，該動產貨物之上的抵押權雖然也能發(fā)生，但該抵押權不得對抗善意第三人，因為是動產抵押，登記對抗主義。

⑤原則上，買受人取得所有權。

一般情形下，如無特別約定，買受人受領動產貨物的交付時，即取得該動產貨物的所有權。在買受人取得該貨物所有權的情形下，才存在買受人為擔保欠付貨款設定抵押權的空間。如果貨物動產的所有權被出賣人所保留，超級抵押權也無法設定，需要用其他方案保護出賣人的貨款債權。

第二，超級抵押權的基礎效力，規(guī)定在民法典第416條與民法典擔保制度解釋第57條中。主要結果如下：

①留置權＞超級抵押權＞登記的普通抵押權＞未登記的普通抵押權。

②留置權＞超級抵押權＞質押權。

未完待續(xù)

本文不構成任何法律上的建議。

往期回顧

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